Главная Ликвидация фирм

Добровольная ликвидация

Ликвидация путем смены руководителя, участников

Ликвидация путем реорганизации (слияниe, присоединениe)

Банкротство

 Ликвидация!

Без посещения нотариуса и поездки

в налоговую инспекцию!

Звоните прямо сейчас!

т. 510-84-75

     Сегодня, в эпоху рыночной экономики, бурного роста предпринимательской инициативы и нестабильной финансово - экономической ситуации всё большую актуальность приобретает вопрос ликвидации юридических лиц. В России ежедневно регистрируется огромное количество юридических лиц и рано или поздно перед их владельцами встаёт вопрос о прекращении деятельности, то есть ликвидации.

     Ликвидация юридического лица образует сложный юридический состав действий его участников и самого общества, направленных на прекращение обязательств общества, его деятельности и в конечном итоге на прекращение существования лица как субъекта права.

     Не всегда ликвидация компании – это бедствие или трагедия. Зачастую в деятельности организации может возникнуть ситуация, когда она не может продолжать свое существование на прежних условиях. И если все меры в области совершенствования организации управления, производства, маркетинга и технологии исчерпаны, то грамотно проведённая ликвидация – решение проблемы сохранения собственности акционеров (участников) предприятия.

В соответствии с п.1 ст. 61 Гражданского кодекса РФ ликвидация – это прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

     Ликвидацию можно разделить на два вида: добровольную и принудительную.

     Принудительно организация может быть ликвидирована по решению суда в случаях:

• допущенных при создании грубых нарушений закона;
• осуществления деятельности без разрешения (лицензии);
• осуществление запрещенной законом деятельности;
• осуществление деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона;
• в иных случаях.

     Добровольно организация может быть ликвидирована по решению ее учредителей или органа  юридического лица в связи с:

• истечением срока, на который было создано юридическое лицо;
• достижением цели, ради которой оно создано;
• изменением конъюнктуры, финансовой несостоятельностью, по иным причинам.

     В настоящее время основными нормативными документами, устанавливающими порядок ликвидации юридического лица, являются Гражданский кодекс РФ, Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", законодательные акты, посвящённые отдельным видам юридических лиц. К ним относятся, в частности, федеральные законы "Об акционерных обществах", "Об обществах с ограниченной ответственностью" и прочие. Можно указать также на отдельные нормы, содержащиеся в Налоговом кодексе РФ, законах "О бухгалтерском учёте", "О защите конкуренции", "О рынке ценных бумаг".

     Не обладая соответствующими юридическими знаниями и навыками разобраться во всех этих нормативных актах достаточно сложно, но даже если это удастся, самостоятельно провести процедуру ликвидации не допустив при этом ошибок невозможно, поскольку в них изложена только теория в весьма упрощенном порядке без необходимых поправок на человеческий фактор и практику применения правовых норм с учетом Российских реалий. А ведь ошибки могут привести к достаточно серьезным проблемам, решить которые будет достаточно сложно и не всегда без последствий для владельцев и руководителя организации и только путем привлечения специалистов, но стоить это будет гораздо дороже, чем первоначально.

     Основные проблемы в процессе ликвидации, возникают при урегулировании вопросов с налоговыми органами, внебюджетными фондами, контрагентами, кредиторами.

  Добровольная ликвидация

     Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствие с Гражданским кодексом РФ, юридическое лицо может быть ликвидировано:

1. по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;
2. по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.

     О добровольной ликвидации речь идет именно в первом случае, когда решение об этом исходит именно от владельцев компании или ее уполномоченных органов и является актом их свободного волеизъявления.

Добровольная ликвидация – сложный процесс, который состоит из нескольких этапов:

 1. Принятие решения о ликвидации компании, назначение (избрание) органов, ответственных за проведение процедуры ликвидации.

     Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации фирмы, незамедлительно письменно сообщают об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Эти же лица или органы назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским законодательством.

     Регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также информацию о самом ликвидаторе (ликвидационной комиссии).

     С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Основные задачи ликвидатора (ликвидационной комиссии) – это принятие мер к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, обеспечени. соблюдения интересов как кредиторов организации при ликвидации ООО, так и самой компании и ее учредителей (участников).

 2. Уведомление кредиторов о ликвидации фирмы.

     Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Дополнительно также необходимо письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица.

     Все обозначенные выше мероприятия направлены на соблюдение интересов как кредиторов, так и ликвидируемой организации. Нарушение порядка уведомления кредиторов, условий заявления ими своих требований может повлечь отказ регистрирующего органа в ликвидации фирмы. С другой стороны, если нерадивый кредитор не смог предъявить свои претензии вовремя и в установленном законом порядке, это практически лишает его возможности получить удовлетворение за счет имущества ликвидируемой компании.

 3. Составление промежуточного ликвидационного баланса и сдача его в регистрирующий орган.

     После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

     Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (такие случаи крайне редки на практике).

     Необходимо отметить, что после внесения в ЕГРЮЛ записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса регистрирующий (налоговый) орган направляет промежуточный ликвидационный баланс в отдел взыскания задолженности, отдел выездных проверок, отдел камеральных проверок, юридический отдел для проведения контрольных мероприятий. Таким образом, при проведении добровольной ликвидации надо быть готовым к тому, что налоговой проверки не избежать.

 4. Осуществление расчетов с кредиторами.

     Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского Кодекса РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

     В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

     Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

     Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

 5. Составление и утверждение ликвидационного баланса.

     После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. Утвержденный ликвидационный баланс вместе с соответствующим заявлением руководитель ликвидационной комиссии (или ликвидатор) направляют в регистрационный орган.

 6. Передача имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов.

     Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

 7. Исключение из единого государственного реестра юридических лиц.

     Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

 Ликвидация путем смены участников, генерального директора

   Суть данного способа в том, что владельцем компании и ее руководителем становится другое лицо, которое и несет ответственность за деятельность организации. Мы поможем Вам юридически правильно оформить все необходимые документы по переходу долей в уставном капитале, а также по смене Генерального директора фирмы.

При этом смена участников возможна тремя способами:

1. Через заявление о выходе из состава участников общества. В данном случае присутствие учредителя (участника) минимально. Необходимо будет лишь подписать определенные документы, а их заверением у нотариуса, сдачей и получением будет заниматься новый руководитель.
2. Через нотариальное заверение договора купли-продажи доли в уставном капитале. При данном варианте необходимо обеспечить личное присутствие учредителя (участника) у нотариуса при заверении сделки, а также предоставить определенные документы фирмы.
3. Через заключение договора купли-продажи доли при использовании участниками преимущественного права покупки доли.

Преимущества данного способа:

- короткие сроки исполнения, которые обычно длятся от полутора – двух до трех-четырех недель;

- отсутствие налоговой проверки;

- невысокая стоимость.

Основной недостаток – компания продолжает существовать как субъект гражданского оборота, хотя и будет принадлежать другим лицам.

 Ликвидация компании путем реорганизации (слияниe, присоединениe)

    Суть данного способа в исключении организации из Единого государственного реестра юридических лиц и передаче ее прав и обязанностей компании-правопреемнику.

    В итоге юридическое лицо будет считаться реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

    Реорганизация ООО как вариант ликвидации обладает огромным плюсом - достаточно высокая степень надежности, подобно добровольной ликвидации, фирма прекращает свое существование. Минус данного варианта – это относительно продолжительные сроки (в среднем 3-4 месяца) и стоимость.

 Банкротство

    Процедура банкротства регулируется ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и применяется в случае неспособности компании (должника) отвечать по своим денежным обязательствам перед кредиторами, либо по обязательным платежам. На сегодняшний день банкротство – это самый надежный и безопасный способ ликвидации фирмы и как следствие – самый дорогостоящий и длительный. Стоимость и сроки исполнения зависят от положения дел в компании, размера задолженности, наличия кредиторов, кадровой политики. По завершении процедуры в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении деятельности компании на основании решения суда, влекущего за собой долговую амнистию.

    В соответствии с ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель компании-должника обязан обратиться с заявлением должника о признании его банкротом в арбитражный суд в случае, если:

• удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов может привести к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанности по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;
• органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;
• обращение взыскания на имущество должника  существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника;
• должник отвечает признакам неплатежеспособности (прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств) и (или) недостаточности имущества (превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

    Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств. Нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд влечет субсидиарную ответственность руководителя должника по обязательствам должника, возникшим после истечения месячного срока, предусмотренного на подачу заявления должника. Руководитель, не исполнивший обязанность по подаче заявления должника, может быть также привлечен к административной и уголовной ответственности.

Трудно ли закрыть ООО?

Зарегистрировать предприятие гораздо легче, чем закрыть ООО, несмотря на то, что это наиболее удобная организационная форма для российского бизнеса. Если в интересах дела выгоднее закрыть предприятие, чем продолжать деятельность, руководство (собственники) должно быть готово к трудностям ликвидации, вне зависимости от причин, потребовавших принятия решения (перестали ладить партнеры между собой, изменилась коньюктура рынка, возникли проблемы с налоговой или контрагентами и т.д.).

Оставлять предприятие в «подвешенном» состоянии нельзя, к таким фирмам особенно внимательны фискальные органы, стоит перестать подавать налоговую отчетность, интерес инспекторов возрастет. Закрыть ООО требует закон и собственная безопасность. Потребуется целый ряд процедур: уведомление кредиторов и регистрирующих органов о закрытии, подготовка и утверждение ликвидационного баланса, государственная регистрация ликвидации.

Справиться с этой работой может, в принципе, любой предприниматель, внимательно изучив законодательные акты и практику ликвидации предприятий. Это требует времени, сил и денег, закрыть ООО нелегко. Иногда выбирают иной способ – перепродают компанию другому лицу, но следует реально оценить риск сделки. Выполнить эту работу доверьте высококвалифицированным юристам, их опыт и знания гарантия лучшего результата.

     Накопленный нами практический опыт ликвидации говорит о том, что двух идентичных случаев ликвидации не бывает, нельзя применять одни и те же схемы к абсолютно разным организациям, у всех своя индивидуальная история, свои проблемы, поэтому и способ ликвидации в каждом конкретном случае должен разрабатываться сугубо индивидуально, только в этом случае ликвидация принесет желаемый результат без негативных последствий.

     Мы поможем Вам с выбором оптимального варианта с учетом фактического состояния дел Вашей организации.  Конечная стоимость ликвидации будет определена специалистом по итогам личной беседы, выяснения ситуации, выработки того или иного способа ликвидации. Свяжитесь с нами по телефону: 510-84-75 и получите бесплатную консультацию по ликвидации.

     Также Вы можете оставить заявку, после чего наши специалисты сами свяжутся с Вами в удобное время.