Бесплатная консультация по ликвидации

т. 510-84-75

Звоните прямо сейчас!

Добровольная ликвидация организации

Добровольная ликвидация - это прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Осуществляется по решению участников (акционеров) организации, в силу тех или иных причин. Достаточно длительный и трудоемкий процесс, занимающий по времени не менее 6 месяцев. Включает в себя обязательное уведомление кредиторов о ликвидации и погашение кредиторской задолженности, а также проведение проверок со стороны контролирующих органов. 
подробнее

Ликвидация путем смены руководителя

Один из способов альтернативной ликвидации. В компании происходит смена исполнительного органа (директора, генерального директора) общества. Подходит для организаций не так давно созданных и не осуществляющих коммерческую деятельность.
подробнее

Ликвидация путем смены руководителя, участников

Ликвидация путем смены участников общества и руководителя - один из самых распространенных способов ликвидации. Участники общества выводятся из состава одним из наиболее подходящих в конкретном случае, предусмотренных законодательством, способом. Полномочия руководителя организации также прекращаются, что в свою очередь, освобождает генерального директора от ответственности за деятельность организации.
подробнее

Ликвидация путем реорганизации

Ликвидация компании путем реорганизации в форме слияния, либо присоединения – прекращение юридического лица, влекущее за собой передачу прав и обязанностей, в том числе задолженности правопреемнику ликвидируемой организации. По завершении реорганизации общество прекращает свое существование и исключается из ЕГРЮЛ. 
подробнее

Ликвидация путем банкротства

Ликвидация путем инициирования процедуры банкротства – один из способов прекращения организации и исключения ее из ЕГРЮЛ по решению суда, в результате неспособности удовлетворения требований кредиторов. Включает в себя несколько этапов. Наиболее оптимальный вариант ликвидации для компании, имеющей задолженность перед кредиторами, либо бюджетом, но не имеющей возможности исполнить свои долговые обязательства.
подробнее

Ликвидация организации

Ликвидация организации

     Ликвидация организации – это прекращение деятельности юридического лица, без правопреемства, независимо от организационно-правовой формы. Что же предшествует этому, с чего начинается и какие этапы включает в себя ликвидация? Ответ на этот вопрос мы можем найти в Российском законодательстве и в первую очередь в Гражданском кодексе РФ. В соответствии с ГК РФ ликвидация влечет прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей к другим лицам. То есть все права, приобретенные в период деятельности компании в гражданско-правовом обороте, а также принятые на себя обязательства перед контрагентами – другими участниками гражданско-правового оборота, либо обязанности перед государственными органами прекращаются исполнением/реализацией, либо аннулируются при внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации организации.

     Любая ликвидация организации начинается с принятия решения об этом владельцами компании, ее руководящими органами, либо уполномоченными государственными органами (в случае с принудительной ликвидацией). Принятие решения влечет за собой необходимость разработки плана мероприятий и этапов ликвидации, а также определение сроков последней. Необходимо отметить, что одними из ключевых вопросов при разработке плана и этапов ликвидации являются следующие:

- погашение кредиторской задолженности;

- исполнение обязанности по уплате налогов, пошлин и прочих обязательных платежей в бюджет и внебюджетные фонды;

- взыскание дебиторской задолженности, что немаловажно, учитывая тот факт, что при погашении кредиторской задолженности имеющихся средств может быть недостаточно.

     В соответствии с законодательством все организации в России можно разделить на коммерческие и некоммерческие, в зависимости от целей деятельности, которые в свою очередь также классифицируются на юридические образования определенных организационно-правовых форм. Наибольший интерес для нас представляют коммерческие организации, к которым относятся: хозяйственные товарищества и общества (общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, акционерное общество: открытое и закрытое), производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия.

     Наиболее распространены в наше время и получили популярность у бизнес-активного населения общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества.

     По процедуре и способам ликвидация ООО и ликвидация ЗАО не имеют особых отличий друг от друга, однако же есть свои нюансы. Что касается ликвидации ООО, то после кардинальных  изменений законодательства, в частности ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», вступивших в силу с июля месяца 2009 года, появилась возможность выбора того или иного варианта ликвидации, наиболее приемлемого для компании в каждом конкретном случае.

     Подробнее мы рассмотрим особенности ликвидации ООО.

Ликвидация ООО

     Общество с ограниченной ответственностью – созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.

     Соответственно, исходя из данного определения ООО становится понятно, что общество с ограниченной ответственностью состоит из участников, являющихся собственниками компании. Участники вправе определять направления деятельности общества, а также принимать решения на общем собрании по тем или иным вопросам, компетенцией в отношении которых они обладают в соответствии с учредительными документами. Ответственность за деятельность компании несет ее исполнительный орган (руководитель) в лице директора, генерального директора и т.д. Участники же, как правило, не отвечают по обязательствам общества и несут ответственность в особых случаях, а также риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

    Принимая решение о ликвидации на общем собрании участники общества с ограниченной ответственностью могут руководствоваться различными мотивами, например:

- наступление определенных условий, событий с которыми изначально учредители связывали прекращение деятельности при создании фирмы (истечение срока, на который она была создана, достижение цели, для которой она была создана);

- утрата интереса к компании и предпринимательской деятельности в рамках существующего общества;

- допущение за время существования компании существенных ошибок в бухгалтерской или налоговой отчетности, утрата документов;

- возникновение определенных проблем с контрагентами, кредиторами, государственными органами, решить которые иными чем ликвидация ООО способами невозможно без несоизмеримых для компании или владельцев потерь и прочие.

     Учитывая вышеуказанные причины, по которым участники ООО принимают решение о ликвидации ООО компания может пойти по пути официальной добровольной ликвидации, либо воспользоваться одним из так называемых альтернативных способов ликвидации, именуемых так не в силу юридической природы, а в целях упрощения понимания гражданами сложных юридических процедур, которыми являются отдельные способы, либо изменений, вносимых в сведения об организации, приводящих к определенным последствиям.

     Порядок проведения процедуры официальной добровольной ликвидации определен нормами Гражданского кодекса РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «Об акционерных обществах» и также описана, включая проблемы, возникающие при ее исполнении, на нашем сайте. Данная процедура занимает весьма длительное время и включает в себя комплекс обязательных мероприятий, без выполнения которых она не может быть доведена до логического завершения, то есть внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица. Так одним из обязательных условий завершения процедуры ликвидации является погашение кредиторской задолженности, и что более важно исполнение обязанности по уплате налогов и сборов в бюджет, не говоря уже о большом количестве формальностей, соблюдение которых необходимо при оформлении документов.

     Большинство владельцев компаний при выборе того или иного способа ликвидации отказываются от добровольной ликвидации, так как не в состоянии ожидать результата такое длительное время, либо понимают невозможность ее завершения по объективным причинам. Поэтому в качестве альтернативы они вынуждены рассматривать иные варианты ликвидация ООО, хотя и не такие надежные и результативные как официальная ликвидация, но тем не менее эффективные в том или ином случае, и вселяющие оптимизм и спокойствие за компанию в души участников.

     Следовательно, существенное значение для обретения такого душевного спокойствия имеет выбор правильного способа ликвидации. Именно верный выбор способа и что не менее важно, его качественная реализация, избавит участников и руководителя от имеющихся проблем. Но зачастую участники избирают вариант более приемлемый, для непродолжительного душевного комфорта, по стоимости, чем по эффективности. А потому, чтобы не допустить роковой ошибки при выборе варианта ликвидации, настоятельно рекомендуем Вам проконсультироваться со специалистами нашей компании, объективно и беспристрастно взвесить все за и против и остановиться на том способе ликвидации, который принесет желаемый результат, по рекомендации юриста.

     Давайте теперь рассмотрим способы альтернативной ликвидации применимо к ликвидации обществ с ограниченной ответственностью и акционерным обществам.

     Самый примитивный способ – смена руководителя организации. Прекрасная возможность избавиться от компании, и от риска несения ответственности за неисполнение обязанности по представлению налоговой и бухгалтерской отчетности после того как компания «брошена» на произвол судьбы. Подходит для тех обществ, которые существуют очень непродолжительное время и не вели коммерческой деятельности.

Ликвидация ООО, фирм с долгами

     Компаниям, в период существования которых велась коммерческая деятельность, производились операции по счетам, расчеты с партнерами, выплачивалась заработная плата, вышеуказанный способ не подходит. Поэтому далее рассмотрим иные, более приемлемые для таких фирм способы ликвидации.

      Наиболее популярным способом ликвидации ООО и фирм с долгами является смена директора и участников (ООО) или акционеров (АО). Согласно нормам Российского законодательства руководитель организации выступает от имени общества и несет ответственность за деятельность общества в период исполнения им полномочий.

      Что касается акционеров в акционерных обществах, то изменения в составе акционеров не требуют регистрации в налоговом органе, так как переход прав на ценные бумаги от продавца к покупателю (в случае с договором купли-продажи акций) происходит в момент внесения записи регистратором (реестродержателем) в реестр владельцев именных ценных бумаг. В этом случае достаточно предоставить реестродержателю передаточное распоряжение, на основании которого будет внесена запись в реестр, открыт лицевой счет и зачислены акции. При этом необходимо учитывать, что переход прав по ценным бумагам возможен только в том случае, если их выпуск зарегистрирован в Федеральной службе по финансовым рынкам, иначе все сделки с акциями будут считаться недействительными.

     В обществах с ограниченной ответственностью изменения в состав участников вносятся несколько сложнее, поскольку сведения об участниках общества содержатся в ЕГРЮЛ (единый реестр юридических лиц). Поэтому любые изменения в сведениях об участниках общества необходимо регистрировать в регистрирующем органе (в Москве - МИ ФНС №46).

     В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции внесенных изменений, вступивших в силу в июле 2009 года все сделки, направленные на отчуждение участником своей доли в уставном капитале Общества, возмездно, либо безвозмездно, подлежат нотариальному заверению. Для заверения такой сделки необходимо одновременное присутствие у нотариуса продавца и покупателя (в случае с договором купли-продажи доли), а если продавцов, либо покупателей несколько, то присутствие всех сразу. Также необходимо присутствие супругов всех указанных лиц, либо наличие нотариально заверенного отказа их от доли. При этом необходимо заранее подготовить весь комплект документов, достаточный для заверения договора, требования к комплекту уточняются у конкретного нотариуса. В частности, должны присутствовать все регистрационные и учредительные документы общества, решения/протоколы, документы, подтверждающие оплату уставного капитала и другие. После заверения сделки нотариус отправляет документы в регистрирующий орган, а участникам сделки выдает на руки заверенные договоры, которые и являются доказательством перехода права на долю от лица отчуждающего ее к лицу приобретающему. Такой вариант смены участников в Обществе привлекает оперативностью закрепления прав на долю за покупателем, так как совершение регистрационных действий налоговым органом здесь является второстепенным обстоятельством. Но учитывая высокие тарифы нотариусов, такая сделка повлечет за собой немалые расходы для ее участников.

     Альтернативу указанному способу можно найти, внимательно проанализировав нормы закона.

     В настоящее время представляется возможным изменить состав участников общества путем выхода из общества по заявлению о выходе или путем продажи доли с использованием предусмотренного законом преимущественного права покупки доли. Как ликвидация ООО, ликвидация ООО с долгами, ликвидация фирм с долгами данные способы рассматриваются в числе экономичных по сравнению с оформлением сделки купли-продажи через нотариуса, но требуют предварительного входа в состав нового участника общества, например путем внесения вклада в уставный капитал, и последующий выход из общества прежних участников по заявлению о выходе, либо заключением договора купли-продажи доли в рамках использования участниками преимущественного права покупки доли путем акцепта покупателем оферты продавца.

     В то же время необходимо учитывать, что использование изложенных способов ликвидации в случае с ликвидацией фирм с долгами возможно только в отношении компаний, имеющих незначительную задолженность.

     Если ситуация в организации такова, что решить возникшие в процессе деятельности проблемы не представляется возможным, либо для этого необходимы серьезные финансовые затраты оптимальным для владельцев компании вариантом ликвидации может стать реорганизация в форме присоединения, либо в форме слияния. Проведение ликвидации в виде реорганизации позволяет снять накопившиеся в фирме проблемы, в том числе и в отношении имеющейся задолженности, как перед контрагентами, так и перед бюджетом, так как по завершении процесса реорганизации юридическое лицо прекращает свое существование, о чем вносится запись в единый государственный реестр юридических лиц.

Также, что немаловажно, ликвидация ООО с долгами путем реорганизации позволяет избежать проведения налоговой проверки, а следовательно и предъявления потенциальных требований об уплате налогов, недоимок, штрафов и так далее со стороны налоговых органов. По сравнению с вышеизложенными способами ликвидации, реорганизация требует немногим больших финансовых затрат, но в то же время является более надежным способом. При выборе изложенного способа ликвидации необходимо помнить что качество реорганизации напрямую зависит от ее стоимости, поэтому если Вам предлагают провести реорганизацию за рекордно низкую стоимость и сроки, то стоит задуматься о качестве, а следовательно и о последствиях такой реорганизации.

     В соответствии с законодательством, в частности с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», организация не способная отвечать по своим долговым обязательствам обязана объявить о своем банкротстве, путем подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом. Процедура банкротства может состоять из нескольких стадий: наблюдение, финансовое оздоровление, внешнее управление, конкурсное производство, которое вводится после принятия судом решения о признании должника банкротом. Предусмотренные законодательством мероприятия по процедурам банкротства проводит арбитражный управляющий.

     На сегодняшний день банкротство является самым надежным, юридически и практически безупречным способом ликвидации, позволяющим ликвидировать компанию с любым размером задолженности, независимо от того, перед кредиторами или перед бюджетом она образовалась. Данный способ также самый продолжительный и дорогостоящий из всех изложенных выше и предлагаемых сегодня на рынке.

     Итак, мы осветили основные способы ликвидации ООО с долгами и ликвидации фирм с долгами. Если у Вас возникли проблемы с определением наиболее приемлемого варианта, то наши специалисты после предварительного изучения ситуации, будут рады помочь Вам и предложить тот способ, который подходит именно Вам.